검수 전 초안
회계처리나 세법 적용이 애매할 때 무엇을 확인하나요?
회계처리나 세법 적용이 애매할 때, 묻는 곳과 기한, 합병·분할의 법정 절차를 법령 기준으로 모았습니다.
핵심 사실
- 주권상장법인과 해당 사업연도 또는 다음 사업연도 중에 주권상장법인이 되려는 회사는 한국채택국제회계기준을 적용해야 합니다(코넥스시장에 상장했거나 상장하려는 법인은 제외).
- 주식회사가 합병하려면 주주총회 특별결의(출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상)로 승인을 얻어야 합니다(간이합병·소규모합병은 한쪽 회사의 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음할 수 있음).
- 본인의 특정한 거래를 국세청에 묻는 세법해석 사전답변은 법정신고기한 전까지 신청해야 합니다(원천징수하는 소득세·법인세와 종합부동산세는 기준이 따로 있음).
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세무회계 피아크는 경험 많은 사무소입니다. 기장 거래처는 134곳이고, 개인 109곳과 법인 25곳입니다(2026년 11월 정 회계사 제공 자료 기준). 업종은 엔터·미디어·광고, 도소매, 제조, 전문서비스(법률·컨설팅·디자인), IT·소프트웨어 등입니다.
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정기 업무와 회계 업무를 한 곳에서
세무회계 피아크는 기장 같은 정기 업무와 기업가치평가·회계감사·투자유치 지원 같은 회계 업무를 한 곳에서 이어서 처리합니다.
이 쪽에서 소개하는 업무
회계·세무자문과 함께 합병·분할, IFRS 전환, 기업 건전성평가를 이 쪽에서 소개합니다. 모두 사무소의 수행 업무에 들어 있습니다.
합병·분할
주식회사가 합병을 하려면 합병계약서를 작성해 주주총회의 승인을 얻어야 하고, 그 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상으로 합니다(특별결의). 분할이나 분할합병도 분할계획서 또는 분할합병계약서를 작성해 주주총회의 특별결의로 승인을 얻어야 합니다. 간이합병·소규모합병처럼 한쪽 회사의 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음할 수 있는 경우가 있고, 이 규정은 분할합병에도 준용됩니다. 그 요건은 자주 묻는 질문에 있습니다.
분할회사와, 분할이나 분할합병으로 새로 설립되거나 분할합병으로 사업을 넘겨받은 회사는 분할 전 분할회사의 채무를 연대하여 갚을 책임이 있습니다. 다만 분할로 회사를 새로 설립할 때는 주주총회 특별결의로 새 회사가 분할계획서에 승계하기로 정한 채무만 책임지도록 정할 수 있고, 이 경우에는 합병의 채권자보호절차를 준용합니다.
절차마다의 기한은 언제까지 하나요, 세법의 요건은 안 하면 어떻게 되나요에 모았습니다.
IFRS 전환
어느 회사가 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용해야 하는지, 적용하면 감사인에게 연결재무제표를 내는 기한이 어떻게 다른지는 아래 대상인가요에 모았습니다.
병의원의 경우
원장님이 법인 전환이나 공동개원을 두고 자문을 구할 때 닿는 조문은 의료법과 세법(소득세법·조세특례제한법)에 있습니다.
- 의료기관은 의사·치과의사·한의사·조산사, 국가·지방자치단체, 의료법인, 비영리법인 등 의료법이 열거한 자만 개설할 수 있습니다. 개인사업자의 법인 전환 규정(자주 묻는 질문)은 이 개설 자격 조문과 함께 확인할 대목입니다.
- 사업을 공동으로 경영하고 손익을 나누는 공동사업은 공동사업장을 1거주자로 보아 공동사업장별로 소득금액을 계산합니다. 공동개원·동업의 다른 조문은 병의원 쪽에 있습니다.
세법 적용이 애매할 때 국세청에 묻는 제도와 그 대상에서 빠지는 질의는 어떻게 묻나요에 있습니다. 수입이 커질 때의 기준과 기한은 성실신고 대상 진입 쪽에, 병원을 물려줄 때의 조문은 가업승계 쪽에 모았습니다.
병의원 가운데 거래하는 곳은 한의원과 내과입니다. 진료과별 돈의 흐름은 한의원 · 내과 쪽에 있습니다.
한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용해야 하는 회사인가요?
주권상장법인, 해당 사업연도 또는 다음 사업연도 중에 주권상장법인이 되려는 회사(두 경우 모두 코넥스시장은 제외), 그리고 법령이 열거한 금융회사는 한국채택국제회계기준을 적용해야 합니다.
- 열거된 금융회사는 금융지주회사(전환대상자는 제외), 은행, 투자매매업자·투자중개업자·집합투자업자·신탁업자·종합금융회사, 보험회사, 신용카드업자입니다.
- 외부감사 대상 회사는 한국채택국제회계기준 또는 외부감사법에 따라 정한 그 밖의 회계처리기준 가운데 하나에 따라 재무제표를 작성해야 합니다. 외부감사 대상인지는 회계감사 쪽에 있습니다.
- 지배회사가 연결재무제표에 한국채택국제회계기준을 적용하면 연결재무제표가 아닌 재무제표에도 한국채택국제회계기준을 적용해야 합니다.
- 감사인에게 연결재무제표를 내는 기한은 한국채택국제회계기준을 적용하는 회사가 정기총회 개최 4주 전, 적용하지 않는 회사가 사업연도 종료 후 90일 이내입니다(회생절차가 진행 중인 회사 등은 기한이 다릅니다).
회계처리나 세법 해석이 애매하면 어떻게 묻나요?
회계처리기준의 해석과 질의 회신은 금융위원회가 한국회계기준원에 맡겼고, 금융감독원도 회계질의를 받습니다. 세법의 해석은 국세청에 서면질의나 세법해석 사전답변으로 물을 수 있습니다.
회계처리기준을 물을 때
- 금융감독원 안내에 따르면 단순한 회계처리 질의는 Q&A로, 회계기준의 해석·적용에 이견이 있는 질의는 금융민원센터의 민원신청으로 접수하고, 질의문은 정해진 양식으로 씁니다.
- 금융감독원 안내에 따르면 사실관계 판단과 관련된 사항과 거래의 설계와 관련된 사항은 질의회신의 대상이 될 수 없습니다.
세법을 물을 때
- 서면질의는 세법이나 국세청 고시의 해석과 관련된 일반적 사항을 묻는 것이고, 세법해석 사전답변은 본인의 특정한 거래에 관해 실명과 구체적인 사실관계를 적은 신청서로 묻는 것입니다.
- 서면질의는 우편, 팩스, 전자(홈택스), 직접방문으로 내고, 사전답변은 우편, 전자(홈택스), 직접방문으로 냅니다.
- 가정의 사실관계에 기초한 질의, 사실판단사항에 해당하는 질의, 일련의 조합된 거래의 일부만 신청한 질의 등은 사전답변 대상에서 빠집니다.
세법해석 사전답변과 합병 절차는 언제까지 하나요?
세법해석 사전답변은 법정신고기한 전까지 신청해야 합니다. 원천징수하는 소득세·법인세는 소득세법 제70조·법인세법 제60조의 신고기한을 법정신고기한으로 하고, 종합부동산세는 납부기간 개시일의 전일까지 신청합니다.
국세청 안내에 따르면 서면질의에는 신청기한 제한이 없습니다. 국세청은 사전답변 신청을 접수일로부터 3개월 이내에 처리하지 못하면 신청인에게 처리진행상황을 통지해야 합니다. 3개월은 답변 기한이 아니라 진행상황을 알리는 시점입니다. 신청서 기재가 빠졌거나 불분명하거나 관련 자료를 내지 않았으면 14일 이내의 기간을 정해 보완을 요구할 수 있습니다.
주식회사 합병에도 법정 기한이 있습니다. 기한마다 세기 시작하는 날(기산점)이 달라 서로 더해서 보지 않습니다.
| 절차 | 기한 |
|---|---|
| 주주총회 소집 통지 | 주주총회일의 2주 전에 발송 |
| 자본금이 작은 회사의 소집 통지 | 자본금 총액이 10억원 미만이면 주주총회일의 10일 전에 발송할 수 있음 |
| 반대주주의 주식매수청구 | 총회 전에 서면으로 반대 의사를 통지한 주주가 결의일부터 20일 이내에 서면으로 청구 |
| 회사의 주식 매수 | 매수 청구 기간이 종료하는 날부터 2개월 이내 |
| 채권자 이의 공고 | 승인결의가 있은 날부터 2주내에 공고하고(알고 있는 채권자에게는 따로따로 이의 제출을 알림), 이의 제출 기간은 1월이상 |
| 합병 등기 | 보고총회(신설합병은 창립총회)가 종결된 날 또는 보고를 갈음하는 공고일부터 2주일 내에 본점의 소재지에서 |
분할과 분할합병의 등기에도 합병 규정이 준용되고, 반대주주의 주식매수청구와 채권자보호절차 규정은 분할합병의 경우에 준용됩니다. 단순분할이라도 새 회사의 책임을 분할계획서에 정한 채무로 한정하면 채권자보호절차를 준용합니다.
특수관계인 거래나 합병에서 세법 요건을 확인하지 않으면 어떻게 되나요?
법인이 특수관계인과의 거래로 조세 부담을 부당하게 줄인 것으로 인정되면 시가를 기준으로 소득금액을 계산합니다. 합병은 세법이 정한 적격합병에 해당해야 피합병법인의 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다.
특수관계인 거래에 대한 이 규정을 부당행위계산의 부인이라고 합니다. 고가 매입, 무상·저가 양도 같은 유형은 시가와 거래가액의 차액이 3억원 이상이거나 시가의 100분의 5에 상당하는 금액 이상인 경우에 한해 적용하고, 주권상장법인이 발행한 주식의 거래에는 이 금액 기준을 적용하지 않습니다.
| 적격합병 요건 | 기준 |
|---|---|
| 사업 기간 | 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병 |
| 합병대가 | 합병대가 총합계액 중 합병법인(또는 그 모회사)의 주식등 가액이 100분의 80 이상, 정해진 방법으로 배정, 일정한 주주는 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 보유 |
| 사업 계속 | 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 승계받은 사업을 계속(승계한 자산가액의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 않으면 계속하지 않은 것으로 봄) |
| 고용 승계 | 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인 근로자 중 승계한 비율이 100분의 80 이상이고 그 사업연도의 종료일까지 유지 |
한 회사가 다른 회사의 발행주식총수(또는 출자총액) 전부를 가진 관계에서의 합병처럼 위 요건과 관계없이 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있는 경우가 있고, 부득이한 사유가 있으면 둘째부터 넷째 요건을 갖추지 못해도 적격합병으로 볼 수 있습니다.
- 적격합병 뒤에도 사후관리 기간이 있습니다. 합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도 개시일부터 2년(근로자 수 사유는 3년) 안에 합병법인이 승계받은 사업을 폐지하거나, 일정한 피합병법인 주주가 받은 주식을 처분하거나, 합병법인의 근로자 수가 합병등기일 1개월 전 두 법인 근로자 수 합의 100분의 80 미만으로 줄면 과세특례의 사후관리 사유가 됩니다(부득이한 사유가 있으면 제외). 발행주식총수 전부를 가진 관계에서의 합병은 이 사후관리에서 빠집니다.
- 적격분할의 첫째 요건은 분할등기일 현재 5년 이상 사업을 계속하던 내국법인이, 분리해 사업이 가능한 독립된 사업부문을 그 자산과 부채를 포괄적으로 승계시켜 분할법인등만의 출자로 분할하는 것입니다(분할합병의 상대방 법인은 1년 이상). 부동산임대업을 주업으로 하는 사업부문 등은 요건을 갖추어도 적격분할로 보지 않습니다.
- 적격분할의 나머지 요건은 분할대가의 전액이 주식(분할합병은 100분의 80 이상)이고 정해진 방법으로 배정·보유할 것, 분할등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 승계받은 사업을 계속할 것, 분할등기일 1개월 전 당시 분할하는 사업부문 근로자 중 승계한 비율이 100분의 80 이상이고 그 사업연도의 종료일까지 유지할 것입니다.
회계 자문은 누구에게 맡기나요?
다른 사람의 위촉을 받아 하는 회계에 관한 감사·감정·증명·계산·정리·입안과 법인설립 등에 관한 회계는 공인회계사의 직무입니다.
세무회계 피아크는 공인회계사가 운영하는 세무회계 사무소입니다. 업종과 현재 상황을 알려주시면 첫 통화에서 바로 실질적인 이야기를 나눌 수 있습니다. 전화 02-2135-9133 또는 상담 남기기로 물어보시면 됩니다. 상담 신청 후 하루 안 회신을 기준으로 답합니다.
공인회계사가 세무대리를 시작하려면 공인회계사 세무대리업무등록부에 등록해야 합니다(세무사등록부에 등록할 수 있는 일부 공인회계사는 제외). 세법해석 사전답변 신청을 맡길 수 있는 대리인은 변호사, 세무사, 세무사법 제20조의2 제1항에 따라 등록한 공인회계사로 한정됩니다.
세무대리에 무엇이 들어가는지와 두 자격의 업무 범위는 세무사와 공인회계사 쪽에서 조문으로 나란히 볼 수 있습니다.
자주 묻는 질문
개인사업자가 법인으로 전환하면 무엇이 달라지나요?
거주자가 사업용고정자산을 현물출자하거나 정해진 사업 양도·양수 방법으로 법인으로 전환하면 그 자산(양도소득세 대상인 부동산 등)에 이월과세를 적용받을 수 있습니다(소비성서비스업 법인과 주택·주택을 취득할 수 있는 권리는 제외, 자본금 요건과 적용신청 필요). 이월과세는 개인에게 양도소득세를 과세하지 않는 대신 법인이 그 자산을 양도할 때 개인의 양도소득 산출세액 상당액을 법인세로 내는 제도입니다. 전환 법인의 설립등기일부터 5년 이내에 승계받은 사업을 폐지하거나 법인전환으로 취득한 주식의 100분의 50 이상을 처분하면, 거주자가 사유발생일이 속하는 달의 말일부터 2개월 이내에 이월과세액을 양도소득세로 납부해야 합니다.
주주총회 없이 이사회 승인만으로 합병할 수 있나요?
존속하는 회사가 합병으로 발행하는 신주와 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하면 존속회사의 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음할 수 있습니다(소규모합병). 다만 소멸회사 주주에게 주는 금전 등이 존속회사 최종 대차대조표상 순자산액의 100분의 5를 초과하거나, 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상을 가진 주주가, 존속회사가 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 서면으로 반대하면 이 방법을 쓸 수 없고 주주총회 승인을 거칩니다. 소멸회사 총주주의 동의가 있거나 존속회사가 소멸회사 발행주식총수의 100분의 90 이상을 가지고 있으면 소멸회사의 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음할 수 있습니다(간이합병).
국세청 답변대로 신고했는데 다르게 과세되면 어떻게 되나요?
신청인이 사전답변 내용을 정당하게 신뢰하고 신청한 사실대로 거래를 이행했다면, 세무서장 등은 그 거래를 경정·결정할 때 답변내용에 따라야 합니다(국세청 훈령의 문언이며, 신청서의 사실관계와 실제 거래가 다르면 해당하지 않습니다). 세법해석 질의·회신에 따라 신고·납부했는데 뒤에 다른 과세처분을 받는 경우는 가산세를 부과하지 않는 사유에 해당하며, 본세까지 면제되는 것은 아닙니다.
회계 질의회신은 얼마나 걸리나요?
금융감독원 안내에 따르면 단순 질의에 답하는 Q&A와 달리, 질의회신 회의 등의 절차를 거쳐 서면으로 답하는 질의회신은 통상 14일 이상 걸리고, 이는 법정 기한이 아니라 안내 문구입니다. K-IFRS 질의는 실무회의와 'K-IFRS 질의회신 연석회의'를 거쳐, 일반기업회계기준 질의는 실무회의를 거쳐 회신합니다.