검수 전 초안
투자사가 실사 자료를 요청하면 법이 정한 서류부터 맞춰 봅니다
투자사가 실사 자료를 달라고 하면, 법이 회사에 이미 만들고 갖춰 두게 한 서류부터 꺼내 숫자의 근거를 맞춰 봅니다.
핵심 사실
- 주식회사의 이사는 정기총회일의 1주간 전부터 재무제표·영업보고서와 회사의 감사가 낸 감사보고서를 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치해야 합니다.
- 조건부지분인수계약으로 투자를 받은 회사가 자본 변동을 가져오거나 가져올 수 있는 계약을 맺을 때 조건부지분인수계약을 맺은 사실을 그 계약의 상대방에게 문서로 고지하는 것은, 조건부지분인수계약이 벤처투자 촉진에 관한 법률의 투자로 인정되기 위한 요건 가운데 하나입니다.
- 벤처투자회사는 투자한 업체가 투자계약에 따라 부담할 의무를 제3자가 연대해 부담하게 해서는 안 됩니다. 다만 투자금의 사용 용도를 위반한 경우나 투자계약에서 정한 진술 사항이 거짓으로 확인된 경우 등에 고의 또는 중과실이 있는 제3자에게 연대해 부담하게 하는 것은 이 금지에서 빠집니다.
실사 요청을 받았을 때
투자 실사는 투자사가 투자하기 전에 회사의 숫자와 서류를 확인하는 절차입니다. 투자한 뒤에 투자금을 어디에 썼는지 확인하는 실사도 있습니다. 무엇을 얼마나, 언제까지 볼지는 투자사가 보내는 요청 목록과 투자계약에서 정해집니다.
요청 목록이 길어도 출발점은 같습니다. 법이 회사에 이미 만들고 갖춰 두게 한 서류입니다. 이 서류들의 숫자가 서로 맞으면, 나머지 자료는 그 숫자를 설명하는 근거가 됩니다.
이 쪽은 법령 기준 안내입니다. 투자 가격이나 투자 여부는 판단하지 않습니다.
투자사가 요청한 실사 자료는 어떻게 준비하나요?
법이 회사에 만들고 갖춰 두게 한 재무제표·장부·증빙부터 모으고, 서류끼리 숫자가 맞는지 확인한 뒤 요청 목록의 나머지 자료를 채웁니다.
먼저 꺼낼 서류와 그 근거는 이렇습니다. 자세한 기준은 줄마다 이어 둔 쪽에 있습니다.
| 서류 | 법이 정한 것 |
|---|---|
| 재무제표 | 주식회사의 이사는 결산기마다 대차대조표, 손익계산서, 그 밖에 정해진 서류와 그 부속명세서를 작성합니다. 결산 순서는 기장 쪽에 있습니다. |
| 재무제표·영업보고서 비치 | 주식회사의 이사는 정기총회일의 1주간 전부터 재무제표·영업보고서와 회사의 감사가 낸 감사보고서를 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치합니다. |
| 법인세 신고서 | 법인세 신고서에는 재무상태표·포괄손익계산서·이익잉여금처분계산서(또는 결손금처리계산서)와 세무조정계산서를 첨부하고, 이 서류를 첨부하지 않으면 법인세법에 따른 신고로 보지 않습니다. |
| 장부와 증명서류 | 납세의무가 있는 법인은 장부를 갖추어 두고 복식부기 방식으로 기장하며, 장부와 관계있는 중요한 증명서류를 비치·보존합니다. 장부 의무는 기장 쪽에 있습니다. |
| 감사보고서(외부감사 대상이면) | 주권상장법인, 해당 사업연도나 다음 사업연도 중에 상장하려는 회사, 직전 사업연도 말의 자산·부채·종업원 수 또는 매출액 등이 정해진 기준에 해당하는 회사는 외부 감사인의 회계감사를 받습니다. 대상 기준은 회계감사 쪽에 있습니다. |
세법(국세기본법)에서 장부와 증거서류는 그 거래가 속하는 과세기간의 법정신고기한이 지난 날부터 5년간(역외거래는 7년간) 보존합니다. 이월결손금 등을 뒤 과세기간에 공제하면 국세기본법이 따로 정한 날까지입니다.
서류를 모은 뒤 맞춰 볼 것은 다음과 같습니다.
회사의 값과 세법의 주식 평가
투자 단가는 투자사와 회사가 정합니다. 세법이 정한 주식 평가 방법은 상속세·증여세처럼 세금을 매길 때 씁니다.
상속세·증여세를 매길 때 시가를 산정하기 어려운 비상장주식은 원칙적으로 1주당 순손익가치와 1주당 순자산가치를 3과 2의 비율로 가중평균한 가액으로 평가합니다. 하한과 계산 방법은 가치평가 쪽에, 비율이나 방법이 달라지는 법인과 최대주주 할증은 가치평가 쪽에 있습니다.
스톡옵션(주식매수선택권)을 줄 때 주식의 시가를 정하는 기준은 가치평가 쪽에, 특수관계인끼리 주식을 사고팔 때의 기준은 가치평가 쪽에 있습니다.
투자계약에 적은 진술이 거짓으로 확인되면 어떻게 되나요?
투자계약의 조항부터 확인합니다. 벤처투자회사는 투자받은 회사의 의무를 제3자가 연대해 부담하게 하지 못하지만, 계약에서 정한 진술 사항이 거짓으로 확인된 경우 등에 고의 또는 중과실이 있는 제3자에게 부담하게 하는 것은 이 금지에서 빠집니다.
이 조문을 읽을 때 확인할 것은 이렇습니다.
- 이 제한을 받는 쪽은 투자자입니다. 벤처투자 촉진에 관한 법률에 따라 등록한 벤처투자회사·창업기획자와 개인투자조합·벤처투자조합의 업무집행조합원이 여기에 해당합니다. 그 밖의 투자자와 맺은 계약에 같은 제한이 있는지는 이 쪽에서 다루지 않습니다.
- 금지에서 빠지는 경우에는 진술 사항이 거짓으로 확인된 경우 외에 투자금의 사용 용도를 위반한 경우 등이 있고, 그 사용 용도는 투자계약에서 정한 것을 전제로 합니다.
- 이미 맺은 계약의 연대책임 조항이 어떻게 되는지는 계약 내용을 놓고 따로 확인합니다.
그래서 계약 전에, 실사 때 낸 자료와 계약서에 적을 진술 사항이 장부·증빙과 맞는지 다시 봅니다.
실사 자료 준비는 누구에게 맡기나요?
주식회사의 재무제표는 이사가 작성합니다. 공인회계사는 다른 사람의 위촉을 받아 회계에 관한 감사·증명·계산·정리·입안을 합니다.
외부감사를 받는 회사라면, 그 회사의 감사인과 소속 공인회계사는 재무제표를 대신 작성하거나 재무제표 작성과 관련된 회계처리 자문에 응할 수 없습니다. 실사 자료를 함께 만드는 곳과 외부감사를 하는 곳이 같은지 먼저 봅니다. 자세한 내용은 회계감사 쪽에 있습니다.
세무회계 피아크는 공인회계사가 운영하는 세무회계 사무소입니다. 수행 업무에 재무실사·가치평가, 재무제표 작성대리, 기업 건전성평가가 들어 있습니다. 대표 공인회계사가 감사와 회계자문을 한 곳은 삼정회계법인 금융감사본부, 삼일회계법인 감사본부·Valuation 전담팀입니다.
대표님이 투자사의 요청 목록을 보내 주시면 범위부터 함께 정합니다. 전화 02-2135-9133 또는 상담 남기기로 물어보시면 됩니다. 상담 신청 후 하루 안 회신을 기준으로 답합니다.
자주 묻는 질문
투자 유치 실사는 얼마나 걸리나요?
실사 기간은 투자사가 보려는 범위와 회사 자료가 갖춰진 정도에 따라 달라서, 정해진 기간을 미리 말씀드리기 어렵습니다. 결산을 마친 재무제표와 법인세 신고서, 장부·증빙이 갖춰져 있으면 그 서류에서 시작합니다. 먼저 꺼낼 서류는 투자 실사 요청에 정리했습니다.
투자금 사용 내역 실사는 무엇을 보나요?
투자계약에서 정한 투자금의 사용 용도와 장부·증빙에 남은 실제 지출이 맞는지 봅니다. 투자금의 사용 용도를 위반한 경우의 연대책임 기준은 투자 실사 요청에 있습니다.
실사에서 문제가 나오면 투자가 취소되나요?
투자를 할지와 그 조건은 투자계약과 당사자의 결정에 따르므로, 결과를 미리 말씀드릴 수 없습니다. 실사에서 나온 내용을 계약 조항에 어떻게 반영할지는 계약 전에 투자사와 정합니다. 계약 뒤 진술 사항이 거짓으로 확인된 경우의 연대책임 기준은 투자 실사 요청에 있습니다.
예전에 조건부지분인수계약으로 투자를 받았으면 새 투자자에게 알려야 하나요?
조건부지분인수계약이 벤처투자 촉진에 관한 법률의 투자로 인정되기 위한 요건에는, 그 계약으로 투자를 받은 회사가 자본 변동을 가져오거나 가져올 수 있는 계약을 맺을 때 조건부지분인수계약을 맺은 사실을 그 계약의 상대방에게 문서로 고지하는 것이 들어 있습니다. 투자를 받는 회사가 조건부지분인수계약의 당사자가 되어 그 계약에 주주 전원의 동의를 받는 것도 요건입니다. 새로 맺는 투자 계약이 자본 변동을 가져오는 계약인지는 계약 내용을 놓고 확인합니다.